春晚年年辦，年年眾口難調。這樣的事，河北鋼鐵集團(以下簡稱河鋼集團)也趕上了。

    2月3日，河鋼集團旗下的三家上市公司唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦一齊發布公告稱，上市公司整合工作正在按照計劃正常實施，三家公司正在進行相關審計及盈利預測工作。并表示，待上述工作完成后，三家公司將再次召開董事會審議與本次換股吸收合并相關的其他未決事項，并編制和公告換股吸收合并報告書，一并提交股東大會審議。

    不過，據本報記者了解到的信息，河鋼集團內部在生產流程上的整合早已經悄然展開。“整合力度這么大，速度這么快，在國內，河鋼集團還是首家。”國泰君安分析師崔婧怡這樣評論。由此也可以看出，河鋼集團的這次整合，河北省是志在必得。但是，流通股東這邊卻鬧翻了天，現金選擇權沒有溢價、邯鄲鋼鐵的換股價格低于凈資產等等話題，都成為流通股東“興師問罪”的理由。比如，唐鋼股份的投資者覺得合并后自己股票的每股收益被攤薄，而邯鄲鋼鐵的投資者覺得自己的換股價格低于每股凈資產。

    顯然，此次河鋼集團的整合，能否產生協同效應以及如何平衡投資者的利益問題等，將成為市場關注的焦點。

    生產流程整合先行

    截至目前，河鋼集團已經從原材料采購、生產和銷售等各個生產流程入手，對旗下公司進行整合。

    在原材料方面，早在2008年9月，河鋼集團就成立了河北鋼鐵集團礦業有限公司。

    而該公司甫一成立，就開始著手對河鋼集團旗下礦產資源進行整合。據知情人士透露，此前不久，河鋼集團就將承德鋼鐵集團有限公司旗下的礦山以無償劃轉的方式收歸集團所有。

    不只如此，2008年10月，就有媒體報道稱，河鋼集團正在與澳大利亞鐵礦石企業AuroxResources就投資其600萬噸鐵礦石項目進行磋商。

    但是，本報記者了解到，該項目由于當地政府的掣肘而不了了之。

    不過，河北鋼鐵集團內部人士卻認為，“隨著河鋼集團的做大做強，走向海外尋找原材料，勢在必然。”

    在生產方面，河鋼集團也有了較為成熟的規劃。總體來講，“三家上市公司的生產在整合完成后仍將繼續發揮其原有的優勢。”上述人士透露。

    據本報記者了解，河鋼集團旗下三家上市公司產品各有特色，其中，唐鋼股份在中厚板材方面優勢明顯，其建筑鋼材也占有較大比例，邯鄲鋼鐵則以板材為主，而承德釩鈦的主要產品雖然也是建筑鋼材，但是卻有釩鈦特色。

    “今后，承德釩鈦仍將發揮釩鈦優勢，并且，謀求開發新的釩鈦產品，提高產品附加值。”承德釩鈦董事、董事會秘書王世杰稱。

    在銷售方面，“河鋼集團將旗下各集團公司和上市公司的銷售部門統一劃歸集團領導，統一銷售。”河北鋼鐵集團人士透露。

    而在財權方面，據上述知情人士透露，各家公司則相對獨立。“河鋼集團旗下的三家上市公司分別在唐山、邯鄲和承德，每年都會為當地帶來大量的稅收，各個地方政府對整合或許頗有微詞，將來這三家公司的稅收可能仍將繳納給當地。”上述知情人士表示。

    河鋼集團整合之后，要壓縮產能，將產能控制在一個合理的位置。

    據上述知情人士透露，河北省早已下定決心，壓縮省內鋼鐵產能。“省內各個地方政府出于各自的考慮，紛紛上項目，私營企業也是蜂擁而上，治理起來非常困難，因此，河北省政府希望借此次河鋼集團整合之機，一步步地來解決全省鋼鐵產能過剩的問題。”

    整合方案仍存質疑

    至于投資者對河鋼集團旗下三家上市公司整合方案的質疑，作為主合并方唐鋼股份的相關負責人士對記者表示，“我們不只接到唐鋼股份投資者打來的電話，還有其他兩家上市公司的投資者打來的電話，每家公司都有投資者覺得方案對自己不利，對于這些情況，我們已經如實反映給集團領導。”

    根據分析師的測算，如果此次換股合并成功，則唐鋼每股凈資產將增加23.09%，但每股收益卻被攤薄22.83%，ROE水平下降至17%，較換股合并前下降37%。

    亦有投資者認為，攤薄每股收益的方案有可能得不到主管部門的批準。

    但是，一位資深投行人對記者表示，每股收益攤薄的問題，證監會沒有硬性規定，但是，一般情況下股東大會難以通過。

    “現在市場關注河鋼整合的后續動作主要有兩個方面，一方面是旗下的鋼鐵公司，比如舞陽鋼鐵、邯寶項目、宣鋼集團等，曹妃甸項目由于是唐鋼集團與首鋼集團的合作項目，而且，首鋼集團占有51%的股權，所以，目前還看不準；另一方面，是河鋼集團旗下的礦產資源，其控股的小礦山比較散，另外，就是集團對于承德當地民營礦產資源的整合。”崔婧怡認為。

    另外一個市場爭議很大的焦點是此次整合的現金選擇權并沒有像攀鋼集團和云天化集團整合一樣給出溢價，而且，唐鋼股份的回購價格至今仍未確定。

    對于回購價格，“要等到股東大會授權董事會后，由董事會確定”。唐鋼股份的上述相關負責人士告訴記者。

    與此同時，承德釩鈦股東對本次整合方案亦有不滿。

    公告顯示，本次換股價格是以三家上市公司董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價確定的。

    但是，“三家上市公司停牌的時間并不一致，唐鋼股份和邯鄲鋼鐵的停牌時間較早，而承德釩鈦的停牌時間較晚，這導致后者的換股價格較低”。承德釩鈦的一位流通股東對記者表示。

    公開信息顯示，唐鋼股份和邯鄲鋼鐵在停牌前的最后一個交易日是2008年8月28日，而承德釩鈦則為2008年9月4日，以此確定的三家上市公司的換股價格分別為5.29元/股、4.1元/股和5.76元/股。

    在8月28日至9月4日之間，承德釩鈦還多出了5個交易日，在這5個交易日里，承德釩鈦上漲了9.56%。

    表面上看，承德釩鈦的股東占到了便宜，但是，如果以8月28日起算倒推20個交易日的話，承德釩鈦的均價卻為6.71元，比方案中確定的換股價格高出16.49%。

    “每個投資者都會站在自己的角度來考慮問題，但是，集團的整合方案不可能照顧到每家上市公司股東的利益，集團需要從全局出發，綜合考慮。”唐鋼股份的上述相關負責人士對本報記者表示。(來源：21世紀經濟報道)