中國中煤能源股份有限公司關于公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28 號)、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》(證監公司字[2007]29 號)和《北京市證監局關于開展防止資金占用問題反彈推進公司治理專項工作的通知》(京證公司發[2008]85 號)等文件要求，中國中煤能源股份有限公司(中煤能源)自2008年6月-12月開展了防止資金占用問題反彈和深入推進公司治理專項活動。現將有關情況報告如下：

　　一、 公司治理專項活動開展情況

　　按照北京證監局的通知要求，此次檢查分為三個階段：學習動員階段、自查自糾階段和現場檢查階段。

　　1、學習動員階段

　　6月26日，公司首席財務官和董事會秘書，參加了北京證監局召開的上市公司清欠工作專題會議，聽取了證監局領導傳達中國證監會在全國開展上市公司防止資金占用問題反彈、推進公司治理專項工作的精神。

　　7月1日，公司以《關于開展防止資金占用推進公司治理專項檢查工作的通知》(中煤股份董秘[2008]105 號)，向公司董事、監事、高級管理人員、有關部門和各所屬企業轉發了有關文件，同時抄送控股股東-中國中煤能源集團公司。

　　通知要求有關人員、部門和單位認真學習文件，深刻領會提高上市公司治理水平的重要意義，深入理解有關法律法規的要求，嚴格按照法律法規的要求辦事，自覺維護中煤能源全體股東的利益；要求各有關部門和單位認真組織資金占用和公司治理自查工作，不得隱瞞任何關聯方占用資金的問題，切實防止資金占用問題反彈。

　　7月7日，公司向證監局報送了《學習落實“防止資金占用問題反彈深入推進公司治理”專項檢查有關文件情況的報告》和公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的承諾函。

　　2、公司自查階段

　　為保證公司治理和防止資金占用問題反彈專項活動的順利進行，公司擬定自查工作計劃，成立了由董事長牽頭，首席財務官和董事會秘書具體負責，公司有關職能部門負責人參加的專項工作組，全面開展工作。

　　7月28日，經過一個月努力工作，工作組完成了自查工作，起草了《公司治理自查報告和整改計劃》和《防止資金占用問題反彈自查報告和整改計劃》，并提交公司第一屆董事會2008年第三次會議審議通過，同日有關報告在上海證券交易所網站和公司外部網站公開披露。按照中國證監會規定的內容，公司治理自查報告主要包括：公司治理概況、存在的問題和原因、整改措施和計劃、有特色的公司治理做法以及必須答復的100 個自查問題等。

　　3、北京證監局現場檢查階段

　　由于中煤能源A股于2008年2月1日上市，未參加2007年上市公司治理專項活動，按照北京市證監局的檢查重點，中煤能源屬于證監局本次現場檢查的必查單位。

　　10月16日，公司收到北京證監局《關于對中國中煤能源股份有限公司進行專項檢查的通知》(京證公司發[2008]143 號)。10月28日-11月6日，北京證監局檢查組分別對公司總部及下屬平朔公司進行了公司治理和防止資金占用問題反彈的現場檢查。北京證監局完成現場檢查后，于11 月19 日正式發出《關于對中國中煤能源股份有限公司的監管意見》(京證公司發[2008]159 號)。

　　二、 公司自查發現的問題和整改情況

　　經過嚴格的自查，公司認為：中煤能源的公司治理符合境內外有關法律法規等監管規定的要求。在實際運作中，沒有出現違反相關規定或與相關規定不一致的情況。公司在治理方面整體情況良好、運作規范，不存在重大問題或失誤。公司資金運行、監控和管理體系規范、有效，未發現控股股東-中煤集團及其控制的其他企業侵占公司資金、資產以及公司為控股股東及其控制的其他企業違規擔保等事項。
　　
　　存在的主要問題是：鑒于公司董事會成員中獨立董事的比例超過半數，在保證了公司決策獨立性的同時，要求公司充分發揮獨立董事的作用，以提高決策的科學性。公司需要進一步采取措施，增強獨立董事對公司的全面了解，為獨立董事履行職責創造更好的條件，持續提高公司治理水平。

　　采取的改進措施是：1.每月定期向獨立董事通報主要經營和財務信息、重要人事任免、管理層的主要活動、公司生產、經營、管理和投資等方面的重要事項等；2.獨立董事均可以隨時就生產經營過程中的重大事項，向公司有關職能部門提出質詢，要求有關部門以當面匯報或書面回復的形式予以答復；3.每年不定期安排獨立董事赴公司下屬主要生產企業進行實地考察調研；4.董事會秘書負責定期向董事會匯報決議執行情況；5.組織董事、監事和高級管理人員按期參加有關監管機構組織的培訓，提高履職能力；6.修改《獨立董事工作制度》，將上述保障獨立董事履行職務的措施制度化，并切實貫徹執行。

　　截至2008年12月，上述整改措施已經基本落實。

　　三、 北京證監局現場檢查發現的問題和整改情況

　　通過對公司的現場檢查，北京證監局認為公司總體情況較為規范，但在內部控制體系建設上存在著以下問題需進一步完善：

　　1、公司應當按照有關規定修訂和完善《公司章程》、《內部控制審計制度》、《對外投資管理辦法》以及《A 股募集資金管理辦法》。

　　2、公司應按要求制定《重大信息內部報告制度》。

　　3、公司應按規定制定關于資產減值準備損失處理、資產處置和抵押方面的內部控制制度。

　　針對上述問題，公司領導高度重視，要求有關部門全面梳理公司現有制度體系和內部控制流程，盡快提出整改計劃，在貫徹落實監管意見的同時，為實施財政部、證監會等五部委發布的《企業內部控制基本規范》做好準備。

　　根據北京證監局的要求和公司領導的批示精神，公司成立了公司治理和內部控制整改專項工作組，由公司總裁牽頭，董事會秘書具體負責，公司有關職能部室負責人和工作人員參加，具體整改計劃如下：

　　第一階段：自2008 年12月至2009年4月按照監管意見要求，完成《公司章程》、《A股募集資金管理辦法》、《對外投資管理辦法》、《內部控制審計制度》的修訂工作；完成《財務管理辦法》的修訂，補充有關資產減值準備損失處理、資產處置和抵押方面的報告、審核、批準等管理權限和管理流程；完成《重大信息內部報告制度》的起草工作。將新制定和修訂的規章制度報公司董事會審議批準。

　　第二階段：自2009年4月至2009年6月將修訂的《公司章程》、《A股募集資金管理辦法》提交擬于2009年6月召開的公司2008 年股東周年大會審議批準；完成公司現有制度體系的梳理工作，做好實行《企業內部控制基本規范》的各項準備工作。

　　通過開展本次公司治理和防止資金占用問題反彈專項活動，公司進一步增強了對加強公司治理重要性的認識。中煤能源將在今后的工作中，繼續嚴格按照上市地法律法規和監管機構的要求，不斷完善公司內部控制制度建設，提高公司治理水平，切實維護全體股東利益，保持公司持續、健康、快速發展。

　　中國中煤能源股份有限公司董事會

　　二○○八年十二月二十九日

來源：中財網