“國投系”重組生變，煤電未能合二為一。2月27日，國家開發投資公司(下簡稱“國投公司”)下屬國投電力(600886.SH)和國投新集(601918.SH)均宣布中止籌劃重大無先例資產重組，此舉意味著“國投系”兩家上市公司合并方案終止。
 
　　除公告所說重組方案中擬用于重組的資產范圍較廣、規模較大，涉及程序復雜導致無法完成重組外，國投電力董秘魏瓊告訴本報記者，投資者與監管部門的壓力使得控股股東放棄這一“條件尚不成熟”的重組方案。她指出合二為一最大的困難在于處理資產權屬及平衡利益相關方。

　　而未能成功操作“大重組”的國投電力也已轉向電力板塊的“小重組”。魏瓊表示下周經董事會審議后將會公布資產重組預案，預期將會注入國投公司其它部分未上市的電力資產。目前國投電力依然停牌。

　　重組擱淺

　　盡管國投電力和國投新集均未向外正式公布重組預案，但由于兩者于2008年12月9日同時停牌并都宣布籌劃重大無先例資產重組，加上國投公司整體上市計劃，使得市場均猜測國投電力與國投新集將合并。

　　而就在宣布重組擱淺的當天，魏瓊也向本報記者證實了上述猜測，指出合并方案是控股股東國投公司，根據國務院國資委鼓勵央企資源整合及整體上市要求而提出的。

　　2008年初，國投公司提出介入資本市場的“三步走”計劃:第一步是所投資的電力、煤炭、港口、化肥和高科技每個板塊進行整合資產,推進上市；第二步是關聯企業,例如煤電作為一個整體能源板塊,再次進入資本市場；第三步推進整體上市。

　　盡管國投公司有推進整體上市的計劃，但在電力資產及煤炭資產尚未完全注入電力平臺國投電力和煤炭平臺國投新集之前，就提出合并兩個公司的計劃確實讓外界感到意外。

　　“這個方案出得太匆忙了，缺乏事前足夠溝通。”安信證券電力行業首席分析師張龍對本報記者表示。據本報記者了解，此次重組國投公司原本僅想將部分電力資產注入國投電力，而非國投電力與國投新集合并這么龐大的重組計劃。

　　可以佐證的是，2008年9月太原煤博會上國投公司總經理王會生曾表示，仍要以國投電力和國投新集分別作為電力資產和煤炭資產整合的平臺，并和港口、化肥等其它業務形成并列三大板塊。

　　“國投公司是被投行打動了，才‘頭腦一熱’同意修改重組方案。”一位不愿透露姓名的分析師告訴本報記者。據了解，“國投系”此次重組由中金公司負責操刀。

　　張龍也指出，雖然控股股東均為國投公司，但這么復雜的重組方案，兩公司沒有經過長時間溝通很難成功，且目前煤炭盈利能力在下降，電力盈利能力在上升，股東也未必會接受合并。魏瓊表示，資產權屬劃分和平衡各利益方是操作兩公司合并的最大困難所在。

　　實際上，資本市場亦有類似的合并案例，如東方電氣集團下屬的東方鍋爐(600786.SH)并入東方電氣(600875.SH)，東方鍋爐于2008年1月18日順利退市。“東方電氣與東方鍋爐有長達兩年的事前溝通，所以最終能成功合并。”張龍指出。

　　據了解，此次重組方案被認為“條件不成熟”還與地方政府不支持有關，國投新集的注冊地在安徽省淮南市，屬于淮南市的地方企業。按照原方案，國投新集的電力、煤炭資產將被劃轉至其他公司，勢必對淮南市的稅收產生影響。因此，地方政府對于重組的態度一直“不很積極”。最終，國投公司放棄了對國投新集的重組。

　　魏瓊表示：“雖然此次重組無法成功，但控股股東仍然保持整體上市的初衷，只是目前仍無法確定兩家公司合并的時間表。”相關公告表示，至少3個月內不再籌劃重大資產重組事項。

　　回歸整合電力資產

　　退而求其次。國投電力只能回到原先電力板塊的重組設想：整合國投公司其它未上市的電力資產。魏瓊告訴本報記者，此次重組將不排除注入控股股東的電力資產，但對于具體注入資產清單仍需等重組預案出臺。

　　張龍分析，最有可能注入的是目前由國投電力托管的電廠。據了解，國投電力托管項目的權益容量為344萬千瓦，約占公司目前權益容量402萬千瓦的86%，其中包括盈利能力較強的大朝山水電站和天津北疆電廠。

　　實際上，國投電力權益裝機容量僅占國投公司約1/4，未上市資產也只能分批次注入，不可能一步到位。據國投集團的官方網站披露，2007年底國投公司電力總裝機容量達到2463萬千瓦。其中，控股裝機容量為1477萬千瓦，水電達到518萬千瓦，火電達到959萬千瓦。

　　目前，國投電力控股的3大火電廠，包括靖遠二廠、曲靖電廠和北海電廠，分別位于甘肅、云南和廣西。張龍表示，這些電廠所在地區都屬于高耗能行業集中、水電集中的地區，2009年利用小時數下滑的壓力極大，加上新建項目少，因此需要注入資產以增加新的增長點。

　　國投電力將于3月12日發布2008年年報，魏瓊告訴本報記者，雖然利潤大幅下滑，但2008年國投電力仍略有盈利。而對于2009年電煤，國投電力也仍有大部分合同未簽，“價格還要參考五大電力集團的談判結果。”

來源：21世紀經濟報