最近，兗州煤業澳洲購礦不順，海外找煤遇阻；而在6年前就展開的陜西榆樹灣煤礦投資一事同樣至今未果。這成了那些重倉持有兗州煤業股票的投資者們近年來心里一直懸著的一塊石頭。他們注意到，兗州煤業于2006年8月簽署了《中外合資經營榆林榆樹灣煤礦有限公司合同》之后，在最近3年的年報中均沒有提及該公司設立的任何進展。

　　實際上，從2003年兗州煤業開始與當地政府洽談榆樹灣煤礦投資開發事宜算起，兗州煤業在此礦上至今已耗時6年有余，盡管一期60萬噸煤制甲醇深加工項目已于2008年9月建成，但與其配套的榆樹灣煤礦法人主體未能設立、甲醇項目“無米下鍋”、原料煤成本高于設計成本，該項目35億元的投資正面臨成為“夾生飯”，甚至投資收益大縮水的風險，兗州煤業在陜西省再造“第二個兗煤”的宏偉目標也極有可能夭折。

　　一位煤炭分析師表示，若合資公司如期建成，在煤礦大幅增值的今天，其將為兗州煤業每年貢獻約0.08元的每股收益，否則公司甲醇項目的利潤將受到負面影響，并可能導致對公司2009年盈利預期的下調。兗州煤業前十大流通股東之一的太平洋人壽保險股份有限公司也表示密切關注此事的進展。

　　一家在紐約、香港、上海三地上市的優質煤炭公司何以陷入如此大的投資風險漩渦？榆樹灣煤礦合資公司設立“擱淺”的背后，隱藏著合資三方、當地政府之間怎樣的利益博弈？

　　尷尬 配套項目“無米下鍋”

　　6月的陜北碧空如洗、黃沙綿延，占地約1047畝的兗州煤業一期60萬噸甲醇項目坐落于陜西榆林市榆陽區與神木縣大保當鎮交界處，但這個已經投產的項目正面臨“無米下鍋”的尷尬。

　　“兗州煤業當初選擇到榆林地區投資甲醇項目，一是希望獲得當地的優質煤炭資源，二是配套煤礦榆樹灣煤礦的煤質適于煤炭深加工、成本低。”兗州煤業董事、董事會秘書張寶才告訴記者。

　　記者在甲醇廠現場看到，用于制合成氣的三個大鍋爐旁有一條全封閉的藍色煤炭傳送帶，直通榆樹灣煤礦方向。負責運營60萬噸甲醇項目的兗州煤業榆林能化有限公司的董事、財務總監劉華賓介紹說，按照當地政府招商引資的安排，榆樹灣煤礦定位為甲醇項目的配套煤礦，公司專門建造了這條長達3.5公里的原料煤傳送帶，除此之外，甲醇廠沒有設計其他的進煤通道。目前，兗州煤業對該甲醇項目的總投入已高達35億元。

　　然而，讓他始料未及的是，甲醇項目早在2008年12月就投入試生產了，但榆樹灣煤礦至今無法合法生產。近幾個月來，甲醇項目的生產就只能靠外購市場煤，成本高不說，更讓他叫苦不迭的是，買來的煤還必須先運到榆樹灣煤礦，再通過傳送帶送到甲醇廠。

　　“靠購買市場煤維持運營，甲醇廠的煤炭成本每噸要高出88元。” 劉華賓給記者算了一筆賬，目前，甲醇廠外購的市場煤價格約為388元/噸（到廠價），而榆樹灣煤礦約定供給甲醇廠的價格為300元/噸。此外，當初該甲醇項目的建造和技術工藝設計，就是適應榆樹灣煤礦的煤質，外購的煤炭往往不符合標準，除了購買成本較高以外，外購煤還存在煤質不穩定的風險。

　　本來就是為甲醇項目配套的榆樹灣煤礦為何不能正常生產？在劉華賓看來，根源在于榆樹灣煤礦合資公司遲遲不能設立。

　　難產 三方合資六年無果

　　榆樹灣煤礦合資公司緣何“難產”？記者輾轉于合資三方以及陜西省、榆林市有關政府部門調查采訪后發現，主要原因有二：合資方之一正大集團承諾的轉化項目沒有建成；榆樹灣煤礦評估值已過有效期。

　　6年前就被兗州煤業總部派到榆樹灣煤礦負責注冊合資公司的郭振勇認為，三方合資六年難產糾結了太多的利益沖突，一言難盡。在這個錯綜復雜、至今未見結局的利益博弈過程中，也充斥著各種各樣的說法或質疑。比如，國有資產賤賣、當地利益被外來企業橫空“摘桃”、地方政府行政化干預痕跡太重等等。

　　2003年，陜西省政府提出了將煤炭資源就地 “三個轉化”的發展思路，著力打造陜北能源重化工基地。對于外來投資方而言，獲得煤炭資源的前提是必須在當地建立煤炭轉化項目。是年10月，陜西省政府將榆樹灣煤礦定位于煤炭轉化項目的配套煤礦，并開出在現在看來“過分”便宜的價格，“準女婿”鎖定為兗州煤業和正大能源化工有限公司。

　　“以最近兩年的煤炭價格來看，當初厘定的合資價款對于擁有12.64億噸優質煤可開采儲量的榆樹灣煤礦來講，的確偏低。”兗州煤業董事、董事會秘書張寶才坦言。2003年，由于陜西省地方政府招商意愿強烈，又逢煤炭價格低迷，榆樹灣煤礦的賬面資產僅為2.2億元。

　　2006年3月，三方持股比例出爐，兗州煤業、正大集團、榆神煤炭有限公司各按41％、40％、19％的股權比例合資建設榆樹灣煤礦。兗州煤業承諾在榆林建設240萬噸甲醇制80萬噸烯烴項目，一期建設60萬噸甲醇裝置；正大集團承諾建設煤制甲醇300萬噸及轉化烯烴100萬噸項目，一期建設 60萬噸煤制甲醇轉化20萬噸烯烴工業化示范裝置。

　　2006年8月6日，三方簽訂了《合資建設榆樹灣煤礦框架協議》。是年10月，由兗州煤業、正大集團和榆神煤炭公司組成的合資公司籌備處正式接收了榆樹灣煤礦。其中榆樹灣煤礦的礦長、三位副礦長等人員由兗州煤業派出、財務總監由正大集團派出。

　　但隨著2006年國內煤炭價格開始大漲，三方合資的矛盾也隨之浮出水面。

　　2006年，榆林當地的一些退休老干部質疑煤礦被賤賣并認為，在兗州煤業和正大公司投資之前，榆神煤炭公司已對旗下的榆樹灣煤礦投資10多億元，基本達到了投產的條件，煤礦開采不需要引進外資，榆神公司完全可以獨立運作，另兩個投資方實際是來“摘桃”。

　　自認為“吃了大虧”的榆神公司表示，榆樹灣煤礦價值被嚴重低估，存在“優質資產低價賣給外資企業”的嫌疑。盡管依照協議，三方除按股權比例出資 4.8億元以外，兗州煤業和正大公司還要向榆神公司支付1.5億元補償款，但榆神煤炭公司認為，當時在政府主持下由三方協商確定的合資公司4.8億元的注冊資金額，并未建立在對榆樹灣煤礦采礦權專業評估的基礎上。

　　此次質疑受到國家有關部門的高度重視，促成了由陜西省國資委牽頭、榆林市國資委負責對榆樹灣煤礦公司合資改制項目進行資產評估。

　　受托進行評估的中宇資產評估有限公司2007年4月2日出具的報告書顯示：“榆樹灣煤礦有限公司的凈資產于2006年10月10日所表現的持續經營價值為261241.06萬元”。此次評估標的為榆樹灣煤礦30年的采礦權，開采量約為4.8億噸。這比原先的2.2億元賬面價值飆升了近24億元，是原來的13倍。

　　2008年10月18日，榆林市國資委出具的《關于榆樹灣煤礦資產處置合資經營的意見》（下稱《意見》）提到：“榆樹灣煤礦資產處置補償金，按兗州煤業、正大公司各自持股比例以現金方式一次性支付。”這里提到的處置補償金即評估后的26.12億元。該《意見》經合資三方分別簽字認可后，將簽署正式的補充協議予以約定。

　　經歷此事的榆林市國資委有關人士回憶，當時榆林市政府主持三方股東對該意見進行商討時，正大集團公司的總裁謝炳強烈表達過對政府“出爾反爾”行為的不滿，但最終還是對評估結果表示認可。兗州煤業為了早日獲得煤炭資源，也表示認可。

　　但又讓人頗感意外的是，正大集團、兗州煤業低頭“認賬”，當初極力推動此次資產評估的榆神煤炭公司卻反悔了，至今未在《意見》上簽字。記者6月 9日登門采訪榆神煤炭公司總裁王榮澤時，他承認當時沒有在《意見》上簽字，理由是：評估報告的評估基準日為2006年10哉，有效期只有一年，到2007 年10月10日結束，而榆林市國資委出具《意見》時已經超過有效期，理應對榆樹灣煤礦進行二次評估。

　　業內專家分析，2008年煤炭價格比2007年的均價漲幅超過了50%，榆樹灣煤礦若在2008年重新評估，估值將遠不止26億元。如此一來，榆神公司自然非常希望能進行二次評估，以獲得更有利的對價。

　　然而，正大公司派駐榆樹灣煤礦有限公司的財務總監張鈺東認為，“因合資過程漫長，礦權變更時超過資產評估有效期是很常見的，只要在財務處理上將當時評估價值加上期后審計價值就可以了。”他表示，操作上并不足以給礦權變更帶來真正的阻力。

　　對此，陜西省國資委權威人士表示，依照國家政策法規，資產評估報告的有效期只有一年，至于榆林市國資委為何會以出具《意見》的形式延長有效期，這需要具體情況具體分析。

　　此間，讓人感到蹊蹺的是，榆神煤炭公司是榆林市國資委的市屬國有企業，榆林市國資委作為其大股東，出具的意見竟不能獲得榆神煤炭公司的簽字認可。而在記者專門就此向榆林市國資委核實時，國資委相關人士竟表示當時三方都簽字認可了，這種矛盾說法著實令人不解。

　　這邊廂內部矛盾尖銳，那邊廂外部阻力凸現。就在兗州煤業熱火朝天建設甲醇項目并最終落成的同時，正大公司卻在項目審批上“卡了殼”。正大公司的轉化項目遲遲不落地，成為榆神煤炭公司拒不答應成立榆樹灣煤礦合資公司的又一“正當”理由。

　　正大公司副總裁靳輝表示，3年來，正大公司一直在為項目立項所需要的各項審批文件奔走報批，但在報批程序上遇到阻力，致使3年前上報的烯烴項目至今沒有回音。

　　靳輝介紹，公司上報的項目包括煤制甲醇制烯烴，當時分作兩個項目，一是在陜北能源化工基地，即以榆樹灣煤礦做配套，另一個在榆橫工業區，以紅石橋煤礦做配套。國家環保部在受理該項目申報時，同時向正大公司和陜西省政府發了文件，要求陜西省政府對陜北能源化工基地做區域環評，之后才能審批基地內單個煤化工項目。

　　陜西省發改委石油天然氣處負責人閆征向記者透露，烯烴項目的審批權在國家發改委，2006年，陜西省發改委在接到正大公司的烯烴項目報批材料之后直接轉交給了國家發改委，目前為止，國家發改委并沒有批準該項目。

　　記者了解到，目前在世界范圍內都沒有煤制甲醇造烯烴的成熟技術，因此我國對烯烴項目審批政策一直比較嚴格。迄今為止，全國范圍內只有中國神華在內蒙古的180萬噸甲醇60萬噸烯烴項目獲得了國家發改委的批準。閆征預計，未來國家對烯烴項目可能只選取一兩個試點，不會一下子批準很多。

　　閆征說，內蒙古烯烴項目預計于2010年投產，國家發改委將在充分了解該項目的投產情況之后再根據消費能力綜合制定烯烴項目的產業規劃，屆時正大公司烯烴項目審批有望迎來結果。

　　然而，正大公司負責人透露，內蒙古的烯烴項目目前采用的核心技術實際也是正大公司參與研究的，正大的烯烴項目就是卡在了“環評”上。他甚至有信心一旦項目獲得環評通過，國家發改委“限行”的可能性不會太大，而這首先需要當地政府推動陜北能源化工基地通過環評。該項目的技術投資已基本完成，后期建設沒有動工，公司除了花錢維持煤礦運轉和等待審批結果之外什么都做不了。

　　破局 解鈴還需系鈴人

　　榆林市國資委助理調研員楊寶慶認為，項目合資到了這個地步，不是單靠三方合資公司的力量就能解決的，原因是當地政府從一開始就參與了這次投資，因此問題的解決也離不開政府的牽頭使勁。

　　榆樹灣煤礦合資公司“難產”的兩個原因看似簡單，但要解開這兩個結卻又很難。正大公司沒有建設轉化項目，應該沒有資格參與煤礦合資。“都知道煤礦是個好東西，不能只摘桃子不澆樹！”陜西省國資委有關人士如此形象地評價。

　　榆林市國資委助理調研員楊寶慶向記者表示，該項目的破冰之舉還得靠正大公司落實轉化項目。他透露，市國資委也曾多次書面或口頭催促正大公司加快轉化項目審批進程，正大公司每次回復都表示在努力完成項目申報工作，但一直遲遲不見進展。另外，目前榆神公司很難接受26億元的煤礦評估值。這意味著，即使正大項目獲批，合資公司也難以如期成立。

　　更令人擔憂的是，榆樹灣煤礦目前存在違法生產的問題。記者在榆樹灣煤礦現場了解到，因榆樹灣合資公司未能設立導致榆樹灣煤礦無法取得“煤炭開采許可證”、“安全生產許可證”等。2009年4月13日，陜西省人民政府辦公廳發出的《關于包西鐵路（陜西段）和榆樹灣煤礦停工的通知》中提到：“（榆樹灣煤礦）項目存在未取得采礦許可證違法采礦的問題。”

　　這樣的合資現在看來無疑成為“三輸”項目，但如果再拖下去三方輸得更多。如何解開這一“死結”？

　　榆樹灣煤礦籌備組一位不愿透露姓名的人士表示，由于正大項目未落地，而上馬轉化項目是獲得煤礦及其收益的前提，那么可以先把合資公司成立起來，正大先不享受收益權或少享受部分收益，待其轉化項目落實了，再按原先的約定享有收益權，這樣大家都應該能夠接受。

　　但是由于該項目持續時間較長，當地政府部門前前后后已經更換了數任領導，與當初的熱情招商相比，現任政府對此事的熱情并不大記者試圖聯系采訪榆林市發改委副主任趙文倫，但被告知其去外地開會。在記者的電話采訪中，趙文倫表示，他不了解此事，榆林市國資委比較清楚。

　　陜西省發改委副主任賀久長同樣拒絕對此事發表任何意見，并表示此事已經全權交給榆林市政府處理，陜西省政府在沒有收到請示的情況下不會再干預此事。

　  　風險 投資決策警鐘長鳴

　　法學專家認為，上市公司在投資過程中應通過詳細的合同約定、采取保險等方式未雨綢繆，將投資風險防患于未然，維護廣大投資者利益。

　　3年來，合資公司的設立未取得任何進展，張寶才坦言：“目前公司承受來自政府、資本市場、投資者、職工、社會輿論等各方面的巨大壓力，公司已經兌現了所有承諾及合資合同中的義務，并全力推動榆樹灣合資公司的設立，但受制于各種因素，一直未能如愿。公司在歷次定期報告和境內外業績路演過程中，只能無奈地如實做出上述披露，無法確定何時能夠完成榆樹灣合資公司的注冊。但公司仍然相信，在當地政府的協調下，合資三方協商解決爭端還是非常有希望的。”

　　在兗州煤業的股吧里，有投資者發帖稱：“榆林能化公司開始招人啦”，并將其作為喜訊相互告知，以為等待多時的榆樹灣煤礦投資僵局有了新的突破。投資者對兗州煤業此次投資產出效益望眼欲穿的心情可見一斑。

　　一位悲觀的投資者抱怨道，目前看來，不但公司對甲醇項目35億的投資沒有回報，對榆樹灣煤礦累計1.09億元的投資款項恐怕還會變成一枚“定時炸彈”。兗州煤業證券事務代表黃霄龍坦言，做最壞的打算，如果榆樹灣煤礦的股權最終無法落實，公司對榆樹灣煤礦合資中投入的共計1.09億元可能將計提減值，這會影響到公司凈利潤。

　　記者翻閱三方簽訂的所有協議文件發現，其對違約條款的規定并不詳盡，很大程度上為合資方“消極履約”的行為制造了可鉆的空子。

　　大成律師事務所高級合伙人呂良彪表示，近年來，外來投資方與地方企業或政府在合資過程中出現糾紛的案例很多，在地方政府領導換屆時問題尤為明顯。他認為，兗州煤業作為上市公司，首先要在合同制定上最大化規避投資風險。最近的典型案例是近期中鋁收購力拓折戟一事。此外，在出現爭執后，上市公司要通過談判、仲裁、訴訟等方式維護自身利益。

　　兗州煤業有關人士表示，盡管公司在簽訂合同時，對該項目的投資風險進行過評估，但目前看來仍有未預料到的風險。例如，未料到煤礦評估值大幅波動滋生合資矛盾以及正大公司的烯烴項目審批風險。

　　正大公司也坦言，《合同》的違約規定過于簡略，原因是當時該合資全程由政府參與，并不是純粹意義的商業行為，出于對政府的信任，若在合同中再設定非常詳盡的違約條款，會被認為“沒有誠意”，而且合同都是按照通行的合同樣本為基礎制定的，對項目本身存在的風險基本未作特別約定。

　　公司法專家嚴義明表示，兗州煤業在與其他投資方以“綁定”的形式投資項目時，需要密切關注正大公司轉化項目的建設進度、能否順利履約等，實現自身項目與合作方項目的建設進度基本一致，而不是埋頭只顧自己的轉化項目，忽視應該防范的風險。中國人民大學商法研究所所長劉俊海也有類似看法，他表示，兗州煤業應該做好有關風險鎖定的工作，例如與合作方簽訂投資擔保條款等。

　　對于法律專家建議的采取仲裁方式解決矛盾的提議，兗州煤業認為，暫時三方都還沒有撕破臉皮，除非決定放棄該項目才會走到仲裁那一步。分析人士認為，即使合資沒希望了，最終也有可能通過政府干預來追究責任、落實清償。呂良彪也表示，他所經手的此類糾紛也多是“以打架開始，以政府出面協商結束”。

　　中央財經大學法學院院長郭峰認為，在投資風險無處不在的情況下，上市公司在投資過程中應通過詳細的合同約定、采取保險等方式未雨綢繆，將投資風險防患于未然，維護廣大投資者利益。

　　兗州煤業有關人士表示，如果最終無法獲得榆樹灣煤礦的股權，公司對轉化項目的興趣也會大大減弱。正大公司則毫不諱言，如果近期協調依舊沒有任何結果，公司將針對合作中多次“出爾反爾”現象訴諸法律。

來源：中國證券報