內(nèi)蒙古昊盛煤業(yè)有限公司15.51%股權日前在產(chǎn)權市場掛牌，掛牌底價高達20.22億元。受讓方除了被要求擁有煤制油技術外，還需要同意轉讓方設置的一系列條件。轉讓方為上海華誼（集團）公司。

           成立半年股權變動

          根據(jù)掛牌資料披露的資料，轉讓標的內(nèi)蒙古昊盛煤業(yè)有限公司成立于今年3月26日，至今不到半年時間，注冊資本為1.5億元。鄂爾多斯市金誠泰化工有限責任公司、上海華誼（集團）公司、山東久泰化工科技有限責任公司、鄂爾多斯市久泰滿來煤業(yè)有限責任公司分別持股45.25%、30.41%、20.34%和4%。據(jù)了解，其大股東內(nèi)蒙古鄂爾多斯市金誠泰化工有限責任公司是鄂爾多斯市幾家經(jīng)濟實力較雄厚的煤炭企業(yè)。

        標的公司7月月報顯示，其總資產(chǎn)4982.99萬元，所有者權益4982.56萬元，凈利潤虧損23萬元。

        標的公司的主要資產(chǎn)為石拉烏素井田的礦權。據(jù)介紹，該礦位于內(nèi)蒙古自治區(qū)呼吉爾特礦區(qū)，國家發(fā)展和改革委員會于2008年2月22日批準通過了該礦區(qū)的總體規(guī)劃。石拉烏素井田初步探明煤資源儲量為21.44億噸。根據(jù)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府常務會議紀要，華誼獲得配置的煤資源額度為5億噸，久泰滿來獲得配置的煤資源額度為4億噸，金誠泰獲得配置的煤資源額度為7.44億噸，合計16.44億噸，目前尚有5億噸煤資源額度未配置。標的公司已委托對石拉烏素井田進行精查勘探，但煤資源儲量尚未最終確定，最終應以國土資源部備案的儲量為準。

         根據(jù)標的公司的合資合同和章程，標的公司的股東同意以標的公司為主體開發(fā)，利用石拉烏素井田的煤資源，同意由標的公司向政府申請取得該井田的探礦權和采礦權。

        值得注意的是，標的公司目前尚未取得鄂爾多斯市石拉烏素井田探礦權證，也未繳納相應的探礦權價款。轉讓方委托青島衡元德礦業(yè)權評估咨詢有限公司對石拉烏素井田煤炭詳查探礦權價值出具了咨詢報告，該井田煤炭詳查探礦權咨詢價值169.55億元。

         而根據(jù)標的公司2010年8月5日的股東會決議，華誼、金誠泰和久泰科技將分別轉讓各自持有的標的公司15.51%、23.08%和12.41%的股權，標的公司的其他股東同意放棄優(yōu)先收購權。

         受讓方須有煤制油技術

        掛牌方對意向受讓方的資質要求較高。意向受讓方須為在境內(nèi)注冊的具有獨立法人地位的國有絕對控股公司；最近三年經(jīng)審計平均年凈利潤30億元以上。同時，經(jīng)審計的2009年12月31日凈資產(chǎn)250億元以上。意向受讓方在資格審查時須提供第三方出具的連帶責任擔保函，該第三方凈資產(chǎn)不低于人民幣50億元，最近三年平均凈利潤不低于15億元。須主營從事煤礦開采、經(jīng)營業(yè)務10年以上，且自身或關聯(lián)方合法擁有綜采放頂煤技術，并擁有成功應用的案例及豐富的煤炭開采、經(jīng)營業(yè)務的經(jīng)驗。必須具有良好的煤礦經(jīng)營安全記錄，截至本次股權掛牌日止，至少連續(xù)三年在礦井建設和煤炭生產(chǎn)領域未發(fā)生人身死亡事故。在煤化工領域有建設、運營經(jīng)驗，自身或關聯(lián)方合法擁有煤制油技術。

         此外，受讓方須同意在受讓轉讓方所轉讓的股權后，在本次股權轉讓變更登記手續(xù)完成后一個月內(nèi)，按其所受讓的股權比例履行對標的公司尚未繳納的1億元注冊資本的出資義務。標的公司辦理石拉烏素井田探礦權證所需繳納的探礦權價款所需資金由各股東方以注資的方式解決，受讓方須注資的金額按其所受讓的股權相應的煤資源額度與所需繳納的探礦權價款的單價的乘積確定。該等注資完成后，受讓方所持有的標的公司的股權比例保持不變。此外，根據(jù)石拉烏素井田的詳查報告，該井田的探明儲量為21.44億噸，且目前各股東方獲得配置的煤資源額度共計16.44億噸。在石拉烏素井田剩余煤資源額度的權利主體未明確前，標的公司為取得探礦權證必須先行支付該等剩余煤資源額度需繳納的探礦權價款，受讓方須同意按其所受讓的股權比例將該部分探礦權價款作為借款提供給標的公司；該等剩余煤資源額度的探礦權價款最終應由相應的權利人承擔，并應以增資方式將該探礦權價款注入標的公司后，由標的公司將受讓方所提供的借款歸還給受讓方，該權利人還應按銀行同期貸款利率向各方支付利息。

來源：中國證券報