近期，山西美錦能源股份有限公司（000732.SZ，下稱“美錦能源”）披露了其收購三家煤炭企業的進展情況。

　　據了解，公司擬購買臨縣錦源煤礦有限公司51%股權（下稱“錦源煤礦”）、山西汾西正旺煤業有限責任公司（下稱“正旺煤業”）49%股權，以及山西汾西正城煤業有限責任公司（下稱“正城煤業”）49%股權。

　　目前，公司及相關各方對標的公司資產、財務、股權、股東等情況正在作進一步對接分析。本次交易涉及的盡職調查、審計和評估等相關工作尚未完成。

　　截至2024年三季度末，公司的資產負債率攀升至63%。記者在與公司董秘辦工作人員交流中得知，此次是發行股份購買資產，資金壓力不大。

　　資源儲量超9億噸

　　據公開信息，美錦能源主要從事煤炭、焦化、天然氣、以氫能為主的新能源汽車等商品的生產銷售，擁有儲量豐富的煤炭和煤層氣資源，具備“煤——焦-氣-化-氫”一體化的完整產業鏈，是全國較大的獨立商品焦和煉焦煤生產商之一。

　　公司擁有汾西太岳、東于煤業、錦富煤業、錦輝煤業四大煤礦，煤種均為優質的煉焦煤或煉焦配煤。經核準產能630萬噸/年，焦炭生產能力1095萬噸/ 年，在產產能895萬噸/年。公司焦炭銷售的主要客戶為華北、華東和華中等地區的大型鋼鐵企業。

　　此次，美錦能源收購的三家煤炭公司主營業務均為煤炭的開采及銷售，產品均為優質焦煤品種，且均位于山西省呂梁市境內。

　　從資源儲量來看，三家煤炭公司累計查明資源儲量約9.59億噸，其中，錦源煤礦儲量最大。截至2021年12月底，錦源煤礦累計查明資源儲量79065.6萬噸，保有資源儲量79065.6萬噸。該煤礦坐落于山西省呂梁市臨縣，主要為高品質肥煤和焦煤，截至目前正處于建設中，尚未生產經營。

　　正城煤業礦區累計探明資源儲量8244萬噸，當前保有資源儲量8192萬噸，公司位于山西省呂梁市兌鎮偏店村，所產煤炭產品為優質焦煤，屬稀缺煤種。目前也是處于建設中，尚未建成達產。

　　截至2023年12月31日，正旺煤業累計查明的資源量8590.9萬噸，保有資源量6666.1萬噸。該公司位于山西省呂梁市柱濮鎮，所產煤炭產品為優質主焦煤，已建立較完備的煤炭開采及洗選體系，年焦煤產能120萬噸。銷售渠道及下游客戶需求穩定，其主要客戶為大型鋼鐵廠、煉焦廠。

　　大股東“左手倒右手”

　　記者了解到，早在半年前，美錦能源就審議通過了《關于公司發行股份購買資產之重大資產重組暨關聯交易方案的議案》，計劃收購三家公司股權。

　　此次，公司收購的標的為美錦能源集團有限公司（下稱“美錦集團”）所持錦源煤礦51%的股權、山西蘇揚鼎盛礦業投資有限公司所持正城煤業49%的股權、山西弘弛鼎盛投資有限公司所持正旺煤業49%的股權。

　　需要指出的是，美錦集團是美錦能源的控股股東，截至2024年三季度末，美錦集團對美錦能源的持股比例為38.05%。同時，山西蘇揚鼎盛礦業投資有限公司、山西弘弛鼎盛投資有限公司均是美錦集團控制的下屬企業。

　　由于存在關聯關系，所以本次交易構成關聯交易。另據初步判斷，此次交易還構成了上市公司重大資產重組。不過，本次交易前后，公司的控股股東及實際控制人均不發生變更，且公司的控制權在本次交易前三十六個月內也未發生變更，所以不構成重組上市。

　　對于本次交易，交易預案中透露，系上市公司控股股東和實際控制人履行解決同業競爭承諾的重要措施。根據公司控股股東和實際控制人在2022 年出具的《關于避免與山西美錦能源股份有限公司同業競爭問題的承諾函》，待條件成就之日起五年內以合理、公允的條件將上述煤炭資產注入美錦能源。

　　然而，值得注意的是，本次收購標的股權存在質押情形的風險，美錦集團持有的錦源煤礦51%的股份質押給中國信達山東分公司，山西弘弛持有的正旺煤業49%股份質押給太原通達聚信資產管理有限公司，山西蘇揚持有的正城煤業49%股份質押給太原通達聚信資產管理有限公司，目前主債務未償還完畢。

　　換言之，美錦能源此次計劃交易資產被100%質押。不僅如此，記者梳理發現，2024年8月，美錦集團質押的美錦能源股權數量，已超出其自身持有股份數量的80%。

　　業績陣痛

　　近兩年，美錦能源業績持續惡化，2023年，公司歸母凈利潤同比驟降86.92%，僅實現2.89億元。據2024年度業績預告，受煤炭、焦炭市場價格下跌，同時受下游鋼鐵市場行業影響，去年公司業績進一步下降，虧損擴大至8億元—11.5億元。

　　美錦能源營業收入主要集中在煤焦化行業，2024年半年報顯示，公司煤焦化業務收入82.57億元，毛利率為1.45%。去年上半年，其氫能業務實現營收5.58億元，毛利率為-6.18%，尚未實現盈利。

　　對于氫能業務下半年是否實現盈利，公司董秘辦工作人員表示，得過段時間，等年報數據出來。

　　公司利潤虧損，為啥還要購買上游三家焦煤企業？公司董秘辦工作人員向記者透露，這是產業鏈的一個布局，公司虧損是行業整體不景氣導致的。

　　記者關注到，美錦能源方面表示，錦源煤礦、正城煤業、正旺煤業主營業務處于公司一體化產業鏈的上游，與上市公司主營業務具備顯著協同效應。本次交易將顯著擴大上市公司稀缺焦煤資源儲備優勢，進一步夯實主業的發展基礎，增強上市公司盈利能力。

　　然而，從焦煤市場行情來看，此次收購三家煤炭企業不一定能解決公司業績陣痛。

　　上海鋼聯煤焦事業部煤焦分析師李曉宇告訴記者，2024年煉焦煤走出單邊下跌的行情。煉焦煤各煤種價格均有大幅度下跌，主焦煤、肥煤等骨架煤種跌幅超過1000元/噸，氣煤、貧瘦煤等配焦煤種跌幅也超過500元/噸。2025的煤價雖然不會出現2024年那種斷崖式下跌的行情，但是整體價格重心較2024年仍將繼續下移，預計2025年煉焦煤價格重心將較2024年底繼續下移10%左右。