現將太原煤氣化股份有限公司（以下簡稱本公司）與太原煤炭氣化（集團）有限責任公司（以下簡稱集團公司）簽訂的《離石選煤廠收購協議》所產生的關聯交易事項公告如下：

　　一、關聯交易概述

　　離石選煤廠系集團公司所屬的獨立核算的非法人二級單位。離石選煤廠可以滿足本公司控股的離石煤礦所產原煤的洗選要求，達到就地洗選，從而節約大量的洗選和運輸成本；本公司所屬的焦化廠、第二焦化廠需要大量的洗精煤，而集團公司離石選煤廠主要生產的是煉焦主焦煤，其產品主要用于煉焦所需。為避免同業競爭，減少關聯交易，實現將離石煤礦生產的原煤洗選后直接供應焦化廠和第二焦化廠，以節約運輸成本并且保證產品質量，本公司與集團公司協商按照評估價值收購離石選煤廠。

　　鑒于集團公司為本公司的控股股東，故該事項屬于關聯交易，在第三屆董事會第一次會議表決該項議案時，關聯董事王良彥、胡耀庭、楊曉已回避表決，獨立董事王晉勇、金駿、閻敬恩同意此項議案。此議案不需股東大會批準。

　　二、關聯方介紹

　　本次關聯交易雙方為本公司與集團公司，集團公司持有本公司49．45％的股份，是本公司的控股股東。

　　太原煤炭氣化（集團）有限責任公司的基本情況：

　　工商登記類型：有限責任公司

　　注冊地址：太原市萬柏林區和平南路83號

　　注冊資本：127989．93萬元

　　法定代表人：王良彥

　　經營范圍：煤炭開采及運銷；住宿；飲食服務；電力供應（上述經營項目限取得許可證的單位經營）；經營本企業自產產品及相關技術出口業務，本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業務；承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補”業務。焦炭，煤氣，洗精煤，煤氣表，灶，管，建材，苦蕎醋，盒子房的生產、加工與銷售；煤氣技術咨詢、管網設計、安裝維修；汽車運輸；通訊、計算機網絡的開發與應用。

　　集團公司2005年度凈資產為61959．64萬元，凈利潤—1425．24萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　離石選煤廠系太原煤炭氣化（集團）有限責任公司（下稱集團公司）所屬的獨立核算的非法人二級單位。

　　集團公司離石選煤廠是經山西省經貿委以經貿投資備字（2004）17號文件予以批復備案，并經山西省煤炭工業局晉煤辦發［2004］8號文件批復初步設計，占地15000平米，設計能力為入洗原煤60萬噸／年，采用脫泥有壓三產品重介旋流器＋浮選生產工藝。該廠從2004年3月13日正式開工建設，2004年10月22日經省煤炭工業管理局組織驗收合格并交付使用，總投資3692．84萬元。

　　本公司委托北京中企華資產評估有限責任公司對集團公司離石選煤廠的全部資產及相關負債進行了評估，根據中企華評報字［2006］123號《太原煤氣化股份有限公司擬收購太原煤炭氣化（集團）有限責任公司離石選煤廠項目資產評估報告書》（以下簡稱：評估報告），評估值為3798．99萬元（評估基準日為2006年3月31日）。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、交易雙方法定名稱

　　太原煤氣化股份有限公司；太原煤炭氣化（集團）有限責任公司

　　2、交易內容

　　《離石選煤廠收購協議》的內容：

　　雙方同意，由本公司收購集團公司離石選煤廠的全部資產。本公司收購的資產范圍包括評估報告中所列的全部明細項目。

　　經雙方協商一致，收購離石選煤廠全部資產的價格按照評估報告中的凈資產數額為人民幣3798．99萬元。本公司應在本協議生效之日起10個工作日內，向集團公司支付全部收購款項人民幣3798．99萬元。

　　集團公司應在本協議生效之日起15個工作日內，將離石選煤廠全部資產向本公司交付完畢。資產交付過程中，雙方應分別指定專門人員負責對資產的質量和使用狀況進行檢查確認，并共同簽署交接清單。如在資產交付過程中，發現存在使用問題、質量瑕疵、缺漏等情形，集團公司應負責維修、補足或按照市場價格進行賠償。

　　協議經雙方授權代表簽署并加蓋公章，經集團公司董事會決議和本公司董事會決議通過后生效。

　　3、交易的定價政策

　　根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字［2006］123號《太原煤氣化股份有限公司擬收購太原煤炭氣化（集團）有限責任公司離石選煤廠項目資產評估報告書》，離石選煤廠的凈資產為3798．99萬元，雙方按照評估報告中的凈資產數額作為收購價格。

　　五、交易目的及對本公司的影響

　　本次關聯交易的目的是為了避免本公司和集團公司之間發生持續關聯交易，保證本公司資產的完整性和經營的獨立性。本次交易完成后，將滿足本公司控股的離石煤礦所產原煤的洗選要求，可以達到就地洗選，并直接為本公司所屬的焦化廠、第二焦化廠提供洗精煤，從而節約大量的洗選和運輸成本。符合本公司的利益，沒有損害廣大中小股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　本關聯交易是雙方在協商一致的基礎上達成的，交易定價經過認真討論，體現了公開、公平、公正的原則；本次關聯交易的目的是為了避免本公司和集團公司之間發生持續關聯交易，保證本公司資產的完整性和經營的獨立性而進行的，其行為是必要的；關聯交易已經公司第三屆董事會第一次會議審議通過，關聯董事回避表決，其程序是合法、合規的；本次關聯交易不存在損害公司、股東及非關聯方利益的情形。

　　七、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第一次會議決議；

　　2、公司第三屆監事會第一次會議決議；

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　4、本公司與集團公司簽訂的《離石選煤廠收購協議》；

　　5、《太原煤氣化股份有限公司擬收購太原煤炭氣化（集團）有限責任公司離石選煤廠項目資產評估報告書》。

　　特此公告。

　　太原煤氣化股份有限公司

　　董事會

　　二00六年十月二十三日