平煤集團注入近27億優質煤炭資產，每股收益從-1.150元提高到0.205元

　　證券時報記者 劉玉萍 蔡曉銘

　　進入11月份的內蒙古赤峰市，氣溫一直在下降，但這個北方城市今日或許可以感受到一些久違的“暖意”———停牌已有兩個多月的*ST興發(2.64,0.00,0.00%)(000780)今日披露重組方案。歷經了禽流感事件、財務造假、高管集體辭職后，公司此刻將演繹又一個浴火重生的故事。

　　與*ST興發同處內蒙古赤峰市的內蒙古平莊煤業(集團)有限責任公司扮演了拯救者的角色，該公司計劃把自身符合上市條件的經營性資產全部置入*ST興發，*ST興發原有的資產及絕大部分負債被置出，*ST興發的主營業務也會從原來肉牛、肉羊、肉雞產品的生產加工轉變為煤炭的采掘和銷售。

　　通過一系列重組安排，*ST興發將從嚴重的財務危機和經營風險中被解救出來。環繞著*ST興發的20萬養殖戶、18億元金融債權的債權人，以及*ST興發的眾多投資者將不會因財務造假事件受損，而平莊煤業也可獲得一個資本平臺，進而利用煤炭行業整合之機獲得快速發展。

　　資源大戶浮出水面

　　平煤集團作為*ST興發的重組方，在此之前就已在坊間傳得沸沸揚揚。平煤集團前身為1959年成立的平莊礦務局，在2000年成立為國有獨資公司，目前平煤集團是赤峰市經濟委員會下屬的國有獨資企業。

　　按照2006年中國煤炭工業協會對國內煤炭企業銷售收入的排名，平煤集團排在全國第52位。從區位上來看，平煤集團地處內蒙東部地區，與遼寧、河北交界，距離北京420公里，沈陽500公里，錦州210公里，秦皇島340公里，在煤炭的輸出和運送上具有得天獨厚的優勢。

　　對比一些資源儲備不足的煤炭企業，平煤集團有著資源儲備豐富的優勢，平煤集團本部礦區面積為210平方公里，其中煤田面積81平方公里，由平莊煤田和元寶山煤田組成，該礦區的煤炭探明儲量為16.7億噸，現有經濟地質儲量10.1億噸，經濟可采儲量7.8億噸，目前合計核定的生產能力1300萬噸。

　　平煤集團白音華礦區位于內蒙錫盟白音華煤田一號露天礦區，礦區面積17.82平方公里，可采儲量7.38億噸，一期設計能力700萬噸，服務年限為104年。二期設計能力1500萬噸，服務年限48年。

　　截至2005年12月31日，平煤集團總資產52.75億元，負債合計18.88億元，凈資產為33.86億元。2005年平煤集團實現產品銷售收入18.51億元，實現凈利潤2134.15萬元。

　　收購股權成實際控制人

　　在*ST興發的整個重組方案中，第一步是平煤集團收購*ST興發原有前三大股東股權，成為*ST興發的第一大股東和實際控制人。

　　股權結構上，*ST興發于今年4月8日完成股權分置改革后，前三大股東赤峰市銀聯投資有限責任公司、赤峰大興經貿有限責任公司及赤峰萬順食品有限責任公司分別持有*ST興發19.45%、8.93%和7.91%的股權，前三大股東合計持有*ST興發22294.73萬股受限流通股份，占總股本的36.29%。

　　通過協議轉讓的方式，平煤集團以每股2.47元的價格收購上述前三大股東所持*ST興發股權，對于股改方案中*ST興發原法人股股東承諾的事項，平煤集團將繼續履行。

　　注入大部分優質資產

　　與股權收購同時進行的是，平煤集團將以其目前4個在產礦和老公營子礦在建工程資產以及平煤集團部分核心輔助部門經營性資產與*ST興發全部資產連同部分銀行負債和全部經營性負債進行置換。

　　平煤集團擬置入上市公司的資產包括其下屬古山礦、風水溝礦、西露天礦、六家礦四個在產礦的經營性資產、老公營子礦在建工程資產以及平煤集團煤炭銷售公司、設備租賃站、物資供應公司、核算中心等核心輔助部門的經營性資產。置入的資產既包括流動資產、固定資產，也包括無形資產。據統計，擬置入的4個在產礦的煤炭可采儲量為3.56億噸，核定生產能力635萬噸。

　　根據五洲聯合會計師事務所、中資資產評估有限公司、北京中天華資產評估有限公司對擬置入資產的評估結果，置入資產截至2006年6月30日經評估總額29.25億元，其中流動資產6.35億元，固定資產10.64億元，無形資產(采礦權)12.25億元。由于固定資產和無形資產按評估值的90%作價，擬置入資產總計作價26.97億，該部分資產2006年1-6月份的業務收入為7.27億元，凈利潤1.07億元。

　　而置入資產中對未來上市公司利潤增長最具有推動力的正是老公營子礦，老公營子礦目前處于建設期，按規劃將于2007年10月移交生產。該礦可采儲量1.12億噸，核定產能120萬噸，二期改造后達到180萬噸。老公營子礦的煤種為長焰煤，發熱量接近5000大卡，是蒙東遼西經濟區最佳的動力煤產區。據平煤集團方面估計，這樣的煤質在市場上可獲得每噸260-300元的好價格，完全達產后老公營子礦的盈利能力可達到每年2-3億元。

　　定向增發解決置換差額

　　在注入優質煤炭資產的同時，置出*ST興發截至2006年6月30日經審計的追溯調整后全部賬面資產以及除擬保留在上市公司的109080萬元銀行負債之外的銀行負債和全部經營性負債。

　　根據大信會計師事務所有限公司和湖北民信資產評估有限公司對草原興發擬置出資產審計、評估結果，截至2006年6月30日，擬置出資產審計總值23.66億元，評估值為26.11億元，置出銀行負債和經營性負債評估值為13.28億元，置出資產評估凈額為12.83億元。由此，置入資產和置出資產將形成資產置換差價14.14億元，對該部分差價，*ST興發擬通過向平煤集團新增股份的方式支付一部分。

　　按照重組方案，*ST興發擬向平煤集團新增不超過4億股股份，發行價格以*ST興發于今年9月1日停牌前20個交易日均價確定為2.47元/股。*ST興發新增股份支付后，還保留對平煤集團的置換差額4.26億元，最終交易差額由上市公司在5　年內支付完畢。對*ST興發新增的4億股限制性可流通股份，平煤集團承諾在36個月內不進行流通和轉讓。

　　定向增發完成后，*ST興發總股本將達到10.14億股，其中平煤集團合計持股6.23億股，占總股本的比例為61.42%。

　　烏雞變鳳凰

　　這無疑是一個實實在在的“烏雞變鳳凰”的案例，在上述重組工作完成后，*ST興發的股本規模、資產規模將得到擴張，資產盈利能力也將得到顯著的提高。

　　財務指標凸顯了這樣的轉變：以*ST興發追溯調整后的2005年數據和重組完成后2007年預測數比較，*ST興發每股收益將從每股-1.150元提高為每股盈利0.205元，主營業務利潤由原來的-6431.41萬元增至47151.43萬元。

　　另外，重組后的上市公司未來可能獲得更多的煤炭資源。平煤集團現有的元寶山露天礦和白音華礦由于主輔分離尚未完成和采礦證尚未辦理完畢等原因，目前還不符合上市條件，但平煤集團承諾，在元寶山露天礦、白音華礦達到上市條件且市場時機合適時，即以合理合法的方式裝入上市公司，完成集團的整體上市。屆時，重組后的上市公司的資源儲備和資產盈利能力又將獲得大幅度提升。

　　草原興發興衰錄

　　1997年6日，草原興發在深交所上市。

　　2006年2月公布的2005年年報顯示，出現高達3.89億元的巨虧。虧損原因歸為受禽流感影響。

　　2006年5月22日發布公告稱將有重大事項公布，股票停牌。

　　2006年6月8日，公司因涉嫌違規被中國證監會立案稽查。

　　2006年7月5日，連續停牌多日的草原興發股票被深交所強制復牌。深交所提示該公司存在編造業績、虛列巨額銀行存款、虛構購買巨額草地使用權、第一大股東涉嫌抽逃配股資金等多種問題。

　　2006年7月12日，深交所決定對草原興發給予公開譴責的處分；對相關當事人給予公開譴責的處分，并將處分記入上市公司誠信檔案，向社會公布。

　　2006年7月18日，草原興發公告對其2006年上半年度業績預告進行修正，修正后預計將虧損1.5-2.0億元。

　　2006年8月7日，草原興發稱，原定于今日披露的公司半年報預計將推遲到8月28日發布。

　　2006年8月28日，草原興發決定再次推遲半年報披露時間，將延期至10月30日前披露，公司股票將自9月1日起停牌。

　　2006年9月18日，深交所對草原興發16位高管公開譴責處分。

　　2006年9月19日，草原興發發布對投資者的公開致歉公告。公告稱公司為不能及時發布定期公告，導致股票停牌，向廣大投資者致歉。

　　2006年9月26日，草原興發全體董事提出辭職。

　　2006年10月31日，公司披露了2006年半年報以及經追溯調整后的近三年審計報告。公告中草原興發首度承認此前被媒體曝光的公司虛增13.21億元利潤等財務造假事項屬實。并且，公司上半年每股收益虧損0.33元，前三季度，虧損額達到2.42億元，每股收益虧損增至0.39元。由于2004年、2005年連續兩年虧損，公司股票于2006年11月1日開始被交易所實行退市風險警示的特別處理，股票簡稱變更為“*ST興發”。

　　2006年11月13日，發布有關重組公告，平煤集團重組草原興發。(文　琪)

　　聲明：

　　本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。（來源：證券時報）