北部灣三大港口各自為政的局面行將終結，北海港欲上演“蛇吞象”，將防城港和欽州港納入麾下。

7月11日起停牌的北海港今日披露向廣西北部灣國際港務集團發行股份購買資產暨重大資產重組的預案。如該預案順利實施，北海港將擁有防城港務集團有限公司70%的股權和欽州市港口 (集團)有限責任公司100%的股權，不僅將有效提高北海港的抗風險和盈利能力，還將宣告結束廣西沿海三大港口無序競爭的局面。

防城港務集團有限公司和欽州市港口(集團)有限責任公司均為北部灣國際港務集團的100%控股子公司。廣西國資委持有北部灣國際港務集團100%股權。為完成這一收購，北海港計劃以7.71元/股的價格向北部灣國際港務集團發行約2.88億股作為對價。發行完成后，北部灣集團將直接持有上市公司約3.46億股，持股比例約為 80.46%，處于絕對控股地位。

注入北海港的防城港務集團有限公司70%股權和欽州市港口(集團)有限責任公司100%股權，被估值約為22.24億元，是與港口裝卸、倉儲業務相關的核心經營性資產，在方案實施前將與北部灣國際港務集團完成資產剝離。這部分未經審計的資產2007年實現凈利潤5071.62萬元，規模和質量均遠高于北海港本身。

目前，北部灣集團擁有生產性泊位51個，其中萬噸級以上泊位28個，5萬噸級以上泊位12個，年通過能力超過6000萬噸。本次交易完成后，北部灣集團除擁有部分港口類在建工程資產外，尚擁有30%防城港的股權、47.06%泛灣公司的股權、100%泛海公司的股權。

這一“蛇吞象”的資產重組方案盡管千呼萬喚終出來，但仍面臨諸多不確定性因素。獨立財務顧問招商證券出具的審核意見書指出，北海港目前尚存在以下五項影響非公開發行股票的情形：天津德利得在受托實際控制北海港期間，占用公司9700萬元的資金尚未歸還；公司為天津德利得的控股子公司天津德利得物流有限公司提供了6900萬元的連帶責任保證擔保尚未解除；公司為大股東機場公司的控股股東北海開發投資有限公司的1870萬美元貸款及貸款利息提供了連帶責任擔保，上述擔保尚未解除；公司現任部分董事及高級管理人員近12個月內受到交易所的公開譴責；公司正被中國證監會立案調查，目前該立案調查尚未結束。為完成這一“蛇吞象”的收購，北海港已針對上述問題制定了相關解決方案。

不僅如此，重組方北部灣國際港務集團仍未取得對北海港的實際控制權。其在今年7月10日與機場公司和高昂有限公司分別簽署《北海市北海港股份有限公司國有法人股股份劃轉協議書》后持有上市公司40.79%股份，這一劃轉方案目前也仍未獲得國務院國資委批準。

來源：上海證券報