董秘辦工作人員對記者表示，公司高層正在討論相關事宜，會盡快作出調整

　　近日，山東監管局的監管風暴指向了兗州煤業。這也是繼亞星化學、張裕A 等上市公司因為大股東占款、商標問題等，被山東監管局要求整改后，又一家山東境內的上市公司被責令整改。

　　兗州煤業董秘辦工作人員對記者表示,公司高層正在討論相關事宜，會盡快作出調整，將上市公司的員工安排到兗州煤業擁有產權的辦公大樓工作，使上市公司的員工與大股東的員工分開辦公，以保持上市公司的獨立性。

　　公司治理存多處漏洞

　　據了解，兗州煤業股份有限公司是由兗礦集團有限公司控股的境內外上市公司，1998年分別在香港、紐約、上海三地上市。總部煤炭資源位于濟寧和兗州煤田，在中國的陜西省、山東省菏澤市、山西省和內蒙古自治區以及澳大利亞擁有煤炭資源和煤炭深加工項目，是以煤炭、煤化工和電力為一體的國際化礦業集團。2009年全年實現主營業務收入215億，實現凈利潤38.8億元。

　　不過，就是這樣一家國際化礦業集團，在公司治理上仍然存在著諸多漏洞。11月24日，兗州煤業公告稱，山東監管局于7月21日到30日對公司進行了現場檢查，并于近日作出了《關于對兗州煤業股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱決定）。要求公司對檢查中發現的公司規章制度、規范運作及獨立性方面存在的相關問題進行整改。

　　《決定》中提到，兗州煤業《公司章程》中多處地方不符合《上市公司章程指引》，審計委員會會議決議、年報審計過程中與年審注冊會計師溝通意見等需要委員簽字的書面文件，還存在日期錯誤、空白簽字頁等問題。

　　此外，在僅一名律師出席股東大會見證的情況下，其法律意見書竟然有兩名律師簽字。

　　而在這種情況下出具的審計報告、法律意見書等文件是否真實并具有法律效力讓人存疑。有投資者還表示，本應兩個律師出席見證的股東大會，變成了一人出席，那么公司是否還要付錢給那位沒有出席的律師呢，如果付錢公司的資金管理是否也存在漏洞呢？

　　治理專家任獨董難改積習

　　除了上述問題，《決定》中涉及上市公司獨立性方面的問題最為集中。首先，公司及其下屬各子公司、所屬機構的部分半年度生產經營計劃、各類資金計劃均由控股股東兗礦集團進行審定并統一安排部署。公司部分機構調整、部門設立、高管人員及下屬機構相關負責人的任免均先由兗礦集團董事局決定并下發文件，公司董事會隨后再進行審議、決定。

　　雖然控股股東兗礦集團屬于國有獨資企業，控制兗州煤業52.8627%的股權。但由國企兗礦集團來給上市公司制定生產經營和各類資金計劃，顯然還是有違上市公司獨立性運作的原則，也是一種由上而下的行政型治理方式。

　　同時記者也發現，公司治理方面專家，南開大學商學院院長李維安教授自2008年開始即為兗州煤業的獨立董事。根據兗州煤業獨立董事工作制度中的描述，公司獨立董事的主要職責包括維護公司整體利益，尤其是關注中小股東的合法權益不受損害；發揮專業優勢，為董事會科學決策提供專業意見和建議。

　　但是，公司在本次山東監管局的現場檢查中仍被發現存在諸多治理方面的問題。而李維安教授在此前也曾表示，我國的企業正在經歷從行政型治理向經濟型治理轉變的過程，而轉變行政型治理正是不少國企現今所面對的問題。

　　其次，《決定》中還指出上市公司將擁有產權的辦公樓大部分場地租給兗礦集團使用，而公司又租用兗礦集團的樓房辦公，兗礦集團與公司在辦公場地上出現了交叉。

　　此外，上市公司物資供應中心竟然也是兗礦集團物資管理的職能部門，大股東與上市公司共用一個重要部門長達12年，更是被山東監管者直指與大股東分開不徹底。

　　有律師就表示，一個上市12年的公司，管理層不可能不清楚上市公司應當如何運作與管理。但是在這次山東證監局的檢查中竟然還出現了如此多的問題，公司的管理層恐怕難辭其咎。

來源：證券日報