一座價值近百億的礦山，其股權歸屬爭奪因山西煤炭界兩個“大佬”的角力而愈演愈烈。

　　2012年整整一年，沁和能源集團有限公司（下簡稱“沁和能源”）董事長呂中樓都很忙碌，“二審判決下來了，情況不太樂觀。”這份由中華人民共和國最高人民法院下發的終審判決書最讓呂中樓不解的是，已經轉讓生效的46%礦山股權關系，工商變更等手續在五年前都全部完成，中間產生了大量經營增值，怎么還能被判歸還。

　　呂中樓口中的礦山，實際上是山西另一煤炭重量級人物張新明的山西金業煤焦化集團有限公司（下簡稱“金業公司”）旗下山西金海能源有限公司（下簡稱“金海公司”）所擁有的陽城大寧金海煤礦（下簡稱“大寧煤礦”）。

　　而這一點亦是本案代理人、北京大成律師事務所律師姬敬武困惑的地方—五年前合同就履行完畢，沁和能源都經營了五年，怎么就能以股權轉讓價格過低，而變成違約行為？“我覺得這個理由不能成立，也不能作為判案的依據。”姬敬武在接受時代周報采訪時表示，他們已經向最高人民法院提出再審申請，并嘗試采取最高檢抗訴、全國人大監督等司法救濟渠道。

　　實際上，在這場爭奪戰中，爭論的焦點問題就在于雙方簽訂的《股權置換及債務重組協議書》（以下簡稱《置換協議》）的真實性，以及已經完成工商備案轉移的股權是否能以轉讓價過低而被判歸還轉讓方。

　　煤炭“大佬”的合作

　　在這場礦山爭奪戰中的雙方當事人，均是山西煤炭市場“大佬”級的人物。張新明是金業公司的法定代表人，呂中樓是沁和能源、沁和投資有限公司（下稱“沁和投資公司”）的法定代表人。

　　2007年5月23日，金業公司與沁和能源簽訂一份《戰略合作協議書》，“沁和能源以150萬元的價格收購了金業公司在金海公司5%的股權，以此作為沁和能源最終收購金海公司53%股權并與金業公司共同運營發展的開始”。

　　金業公司將其持有紅崖頭等三個煤礦的部分股權轉讓給沁和能源公司，沁和能源公司將其持有蘭花集團公司的部分股權轉讓給金業公司；雙方注冊成立合營公司進行戰略合作；沁和能源公司借給金業公司5000萬元人民幣，作為合作的開始。合同簽訂后，沁和能源公司借給金業公司5000萬元人民幣。

　　之后金業公司卻將包括紅崖頭三個煤礦在內的全部資產轉讓給華潤煤業有限公司，雙方之間的戰略合同名存實亡。

　　同年7月3日，雙方又簽訂《合作協議書》，約定金業公司將實際控制人張新明及其關聯方張文揚、馮小林所持有的金海公司46%的股份轉讓給沁和能源的關聯公司沁和投資，轉讓價格待定，并規定股份轉讓價格不超過金業公司與陽城煤運公司合作的價格，這一價格，則在上述《戰略合作協議書》中明確為人民幣6.7億元，這意味著，呂中樓能以不超過6.7億元的價格獲取大寧煤礦46%的股權。

　　此后，沁和能源公司代金海公司繳納1.12億元資源價款；金業公司向沁和能源公司借款3300萬元人民幣。《合作協議書》簽訂后，沁和能源公司與金業公司履行了合作協議約定的全部內容：沁和投資公司于2007年11月29日、12月4日分兩次代金海公司繳納了1.12億元的資源價款。沁和能源公司于2007年7月11日借給金業公司3300萬元人民幣。此外，沁和能源公司還為金業公司及其關聯公司提供了2.9億多元的借款。

　　2007年9月13日，沁和能源公司的關聯公司沁和投資公司與金業公司的實際控制人張新明、張文楊、馮小林以及山西煤運陽城縣公司、北京鑫業投資有限公司、王向東七方當事人簽訂了《山西金海能源有限公司股權轉讓協議》，張新明將其持有金海公司17%的股權以510萬元的價格轉讓給沁和投資公司，張文楊將其持有金海公司27%的股權以810萬元的價格轉讓給沁和投資公司，馮小林將其持有金海公司2%的股權以30萬元的價格轉讓給沁和投資公司，沁和投資公司承擔金海公司的債務，代金海公司向國家繳納1.12萬元采礦權價款。

來源：時代周報