3月初的太原，天氣已變得暖和，但位于太原下轄的古交市華潤煤業原相煤礦卻格外冷清。

    早在2010年5月，原相煤礦被華潤電力控股有限公司（下稱“華潤電力”，）收購時，采礦許可證過期。盡管目前該證已申辦下來，但煤礦一直未能正常生產。

    原相煤礦只是華潤電力進軍山西太原煤礦卻陷入尷尬境地的一個縮影。三年前，華潤電力投入上百億兼并重組山西金業煤焦化集團有限公司（下稱“金業集團”）旗下三個煤礦及其他相關資產，而今卻日益成為巨大的包袱。

    《第一財經日報》記者日前走訪山西古交市，發現華潤電力收購的金業集團資產大多處于“撂荒”狀態。當地國土資源局人員亦向記者證實，華潤電力高價從金業集團購得的紅崖頭和中社井田尚未取得采礦許可證，生產更是無從談起。

    資產價格翻番

    2010年，陷入困境的金業集團與華潤電力商洽出售資產。華潤電力成立于2001年8月，是華潤（集團）有限公司（下稱“華潤集團”）控股的上市公司。同年2月9日，華潤電力攜旗下山西華潤聯盛能源投資有限公司和金業集團簽訂《企業重組合作主協議》，約定華潤聯盛、中信信托、金業集團以49%、31%、20%的比例出資，成立太原華潤煤業有限公司（下稱“太原華潤”）；并以太原華潤為重組平臺，收購金業集團的資產包。

    該資產包由金業集團旗下10個實體組成，包括3個可采儲量達2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠、一家洗煤廠、一家煤矸石發電廠、一家運輸公司、一個鐵路發運站和一家化工廠。

    2010年5月31日，太原華潤與金業集團簽訂了資產轉讓協議。

    金業集團是當地的一家集原煤開采、洗選、煉焦、鐵路運輸為一體的民營企業。其董事長張新明，是叱咤山西官商兩界的風云人物，2005年曾被評為“山西首富”，更被民間冠以“煤炭大王”等頭銜。

    華潤電力為收購金業集團資產包專門成立了工作組。

    在華潤電力介入收購之前，山西同煤集團曾著手收購該部分資產包。據自稱為同煤集團和金業集團牽線搭橋的山西商人謝江稱，彼時雙方對該部分資產估價約52億元。但兩者已經啟動的資產收購行為最終因故被叫停。

    不過，太原華潤收購金業集團資產包的對價，卻比同煤集團出價高很多。

    華潤電力和金業集團簽訂的《企業重組合作主協議》顯示，收購金業資產包80%權益的對價高達79億元（100%權益則為98.75億元）。同時還約定，合資公司太原華潤須承擔金業集團被收購的10個資產包的銀行貸款13.6965億元；太原華潤還得為被收購的金業二焦廠取得全部《土地使用證》，向國土資源部門繳納土地出讓金4500萬元。而同煤集團退出時與華潤電力達成協議：此前同煤集團重組金業集團時向10個資產包已投入的4.4億元，亦由太原華潤予以返還給同煤集團。

    統計以上各筆賬務，金業集團資產包權益整體作價117億元。

    華潤電力為解決金業集團的資金壓力，還邀請同屬華潤集團旗下的華潤信托，于2010年3月為金業集團推出信托融資計劃——“焱金1號集合資金信托計劃”，這筆信托融資高達20億元，期限為664天。金業集團質押給華潤信托的則是金業持有的太原華潤20%股權。

    據相關華潤信托經辦人介紹，該信托貸款于2013年1月到期，但金業集團尚無法按時償債，目前只得延期半年。

    對上述交易，香港上市公司華潤電力僅在2010年中報、年報中進行了簡略的表述，而收購價格未予公布。

    不過，該起收購案在業內早已引起關注。曾與張新明有過多次合作的知情人士認為，金業集團賣給華潤電力的資產根本不值那么多錢。一份針對金業集團被收購10個資產包截至2009年12月31日未經審計的資產清單顯示，賬面總資產為69.57億元。

    早在2007年11月，金業集團曾擬將旗下資產包（不包括此次注入華潤電力的金益化工，其估值6300萬元）注入ST泰格以實現借殼上市。該計劃最終未能成行，但ST泰格定向增發方案顯示，這些資產估值不超過63億元，其中還包括負債。

    爭議資產價格只是太原華潤收購資產包的爭議之一，探礦權則是另一個爭議的焦點。

    2010年3月20日，山西博瑞礦業權評估公司（下稱“山西博瑞”）受華潤電力委托，開始對金業集團資產包中的原相、中社、紅崖頭三個礦井進行資產評估。

    2010年4月28日，山西博瑞出具評估報告，原相煤礦的采礦權價值為41.69億元，中社井田探礦權價值36.88億元，紅崖頭井田探礦權價值4.89億元。但質疑接踵而來。

    中社井田是金業集團2003年6月有償取得的煤炭探礦權，當時的探礦權出讓價4589.76萬元（金業集團至今僅交了1840萬元，尚有2749.76萬元未繳納）。但探礦權的有效期限在2007年12月29日已經到期。

    據山西省國土資源廳2009年11月15日《關于中社紅崖頭井田探礦權延續轉讓及劃定礦區范圍意見的函》（晉國土資函《2009》645號），明確指出：中社井田探礦權未在規定時間內申辦延長保留期限，目前已超過有效期。

    中煤遠大咨詢中心煤炭分析師張志斌介紹，探礦權可以延續，但必須在有效期屆滿30日前到登記機關辦理延續登記手續。一般礦權到期在規定的時間內不辦理延續或保留等手續則視為放棄該礦權，如果是收購還應走轉讓手續。

    “必須續辦，不然屬于非法開采。另外，如果不續辦，就屬于國有資產，到期后主管部門可以掛牌拍賣�！睆堉颈笳f。

    既然該礦產尚存爭議，金業集團為何能把中社井田作價36.88億元賣給太原華潤？

    “這里混淆了煤礦和井田的概念，在協議中將中社井田稱為中社煤礦，煤炭業內人士都知道，井田和煤礦完全不同，估值也有不同。金業集團花1840萬元買到的井田，賣了36.88億元，收益超過190倍，賣出了天價！”一位知情者說。

    據煤炭專家李朝林介紹，煤礦和井田的概念確實不一樣。井田是指煤炭資源儲藏的一個范圍，根據地質條件，有的具有開采可行性，但也有的井田不適合開采。

    本報調查發現，在對中社井田進行評估時采用了“折現現金流量法”，此法的要點是假設中社井田2011年將年產150萬噸煤，再以虛擬的150萬噸煤的銷售金額折現為現金流，由此推算該礦價值為36.88億元。

    但該種評估方法是否適用于對中社井田的估值，值得商榷。

    接受本報采訪的另一位不愿意透露姓名的煤炭專家表示，通常一個礦由探礦權到產生礦井要七到十年時間。中社井田連探礦證都沒有，采礦證更未辦理，還有大量地質調查、礦井建設沒做，評估機構假設其在7個月后的2011年就投入生產，并達到年產150萬噸，明顯不合理。

    交易中涉及的另一個井田紅崖頭亦存在爭議。2009年11月15日山西省國土資源廳645號發函亦指出紅崖頭井田8#9#未在規定時間內申請辦理延長探礦權保留期限。

    金業集團2003年7月取得紅崖頭井田探礦權，繳納探礦權評估價337.72萬元，而以4.89億元賣給太原華潤后，獲利144倍。

    記者日前實地采訪發現，目前中社井田和紅崖頭井田都處于未生產狀態。

    另外的原相煤礦，2004年2月獲得采礦許可證，有效期限至2009年2月。山西博瑞2010年3月的評估報告稱“目前金業集團已向國土資源部上報了申請延續的有關材料”。

    金業集團賣出的資產包里還包括兩個煉焦廠。本報獲得的一份舉報材料稱，其中一焦廠設備老化，工藝落后，是一個連年虧損的企業；二焦廠在收購時地上建筑手續不全，土地手續尚在辦理過程中，還拖欠政府土地出讓金4500萬元。舉報信中稱，這兩個廠被太原華潤收購后，連年虧損，僅2011年就虧5億多元。

    太原華潤第二焦化廠一位長期“留守”于此的工人向本報記者表示，自從收購之后就沒有開工生產過。雖然第一焦化廠正在開工，但生產是間歇性的，而且是用以前儲備的煤炭，因為自從收購之后，煤礦都沒有再生產。

    華潤電力一位內部人士稱，太原華潤接手煤矸石電廠后，該廠大多數時間處于停機停產狀態，竟被評估為2.3億賣給了太原華潤。

    更為驚人的是，太原華潤從金業集團收購時，山西金益化工有限公司只有批文，尚未設立，卻被評估為6300多萬元，讓華潤電力買走。

    華潤電力內部人士稱，金業集團資產包的汽運公司，賬面資產顯示為4200萬元，其評估價值卻超過9000萬元。這個公司的車輛不少已破舊不堪，有些甚至是沒有牌照的黑車，評估時則不論新舊、殘破，全按新車進行評估折價。這位人士說，華潤電力接收這些車兩年多來，根本無法使用。

    財務黑洞

    上述三個煤礦的情況也得到了古交市國土資源局的證實。據工作人員介紹，中社井田的探礦權在2007年就已經過期，紅崖頭井田的探礦權是2007年~2009年有效。“兩個礦權一直給他們保留著，但是沒有人來申請，所以就一直處于保留期。金業將原相煤礦轉給華潤之后，領過一次采礦證，有效期是2011年7月7日到2013年7月7日，但因為在采礦權價款方面有爭議，所以一直沒有復工。”

    據本報記者調查，實際上，華潤電力和金業集團簽訂的《企業重組合作主協議》在提及收購標的物現狀時，清楚標注了以上煤礦的探（采）礦證的有效期限。關鍵的問題是，華潤電力方是否發現這些足以致命的瑕疵？

    據以上《企業重組合作主協議》，金業集團承諾“該等10個單位的各種證照（包括不限于營業執照、安全生產許可證、礦產資源勘查許可證、煤炭生產經營許可證、安全生產許可證、主要負責人安全資格證）齊全、合法、有效，符合國家有關主管部門的規定”。同時明確規定，金業集團在將上述證照辦齊轉至合資公司后，華潤電力才會分批、按進度付款給金業集團。

    可是，在執行時，上述規定變成了一紙空文。記者獲得的舉報材料稱，至今，華潤電力已分三批支付給了金業集團67億元。

    同樣根據《企業重組合作主協議》，金業集團重組后，在合資公司中保留20%的股權，該股權已質押給華潤電力，以保證所有資產的合法性和有效性，作為一種保證性的標的物，保證資產項下沒有債務、糾紛等。然而2011年3月2日，金業集團將其持有的20%太原華潤的股權質押給華潤深國投信托有限公司，換來26.27億元貸款，形成二次質押。至此，除尚未完全支付的收購尾款外，華潤電力對金業集團再難有實質性約束。

    金業集團和張新明無疑是贏家。他們從這筆交易中直接套現高達上百億。對華潤電力而言，目前這些資產已成為一個巨大的黑洞。

    事實上，華潤電力內部人士一直在追問收購金業集團資產包造成的巨大財務黑洞。2012年曾有人向國家審計署舉報，要求徹查其中隱情。國家審計署派出多名審計人員，駐扎華潤電力進行長達三個多月的審計，最后形成一份審計報告，但該審計報告并未向外界公布。